董事會

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2011年度董事會會議記錄

2010年度董事會會議記錄

2009年度董事會會議記錄

獨立董事相關法規

獨立董事法規宣導手冊

獨立董事資格條件審核

姓名	學經歷	願任同意書	聲明書
楊政學
連俊華
林舜天

獨立董事選任資訊

獨立董事之職責範疇

上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力；公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。以下臚列有關獨立董事於董事會及審計委員會之職責範疇：

（一）董事會依據證交法第十四條之三規定，已依該法規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列討論事項應提董事會決議：

1. 依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2. 依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
3. 涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
4. 重大之資產或衍生性商品交易。
5. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
6. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
7. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
8. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
9. 其他經主管機關規定之重大事項。

對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄(公開發行公司董事會議事辦法第七條第二項)。

（二）審計委員會

1. 審計委員會功能為提升董事會之功能，證交法增訂董事會得設置審計委員會，藉由專業分工及獨立超然立場，協助董事會決策；並進一步強化董事會及監察人之獨立性，及加重相關人員財務報告虛偽不實之責任。
   證交法第十四條之四規定發行公司應擇一設置審計委員會或監察人，且公司設置審計委員會者，證交法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之(證14-4第三項)。
2. 審計委員會組成、任期
   (1)組成：審計委員應全數由獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應至少有一名具有會計或財務專長(證14-4第二項)。
   (2)緩衝期：公開發行公司依本法設置審計委員會者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。
3. 審計委員會職權事項及決議程序(證14-5)
   依據證交法第十四條之五規定，發行公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
   (1)依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
   (2)內部控制制度有效性之考核。
   (3)依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
   (4)涉及董事自身利害關係之事項。
   (5)重大之資產或衍生性商品交易。
   (6)重大之資金貸與、背書或提供保證。
   (7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
   (8)簽證會計師之委任、解任或報酬。
   (9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
   (10)年度財務報告及半年度財務報告。
   (11)其他公司或主管機關規定之重大事項。
   前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議；證交法中所稱審計委員會全體成員及全體董事，係以實際在任者計算之。另公司設置審計委員會者，不適用證交法第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
4. 審計委員會之議事規則重點
   (1)審計委員會召集：
   i.一般性召集：至少每季召集一次，應載明召集事由，並於七日前通知委員會各獨立董事成員。
   ii.緊急性召集：若有緊急情事時，得隨時召集之(公204，「公開發行公司董事會議事辦法」第三條，「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第七條第二項)。
   iii.特殊情形：如有正當理由致審計委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但本法第十四條之五第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。
   (2)召集人：審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之（「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第七條第三項）。
   (3)審計委員會議事錄記載事項：須依照「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第十條規定辦理。
   (4)出席與表決：
   i.開審計委員會時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。
   ii.審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
   iii.審計委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席審計委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。
   iv.審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
   (5)審計委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應予迴避。

獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師溝通情形如下:

• 獨立董事與會計師至少每年二次定期會議，會計師就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通，若遇重大異常事項時得臨時召集會議。
• 內部稽核主管與獨立董事至少每季一次定期會議，就本公司內部稽核報行狀況及內控運作情形提出報告，若遇重大異常事項時得臨時召集會議。
• 平時稽核主管及會計師得視需要直接以電子郵件、電話或會面方式與獨立董事溝通。
• 最近年度與內部稽核主管溝通情形如下表：

日期	會議性質	溝通事項	溝通結果
110.03.23	審計委員會	1.會計師就109年度財務報告核閱情形及結果進行說明，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響、重要證管法令、稅務法令更新等進行討論與溝通。 2.會計師針對與會人員所提問題進行討論與溝通	無反對意見
110.08.10	審計委員會	1.會計師就110年第2季財務報告核閱情形及結果進行說明，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響、重要證管法令、稅務法令更新等進行討論與溝通。 2.會計師針對與會人員所提問題進行討論與溝通	無反對意見
110.11.12	審計委員會	1.會計師就110年度第3季財務報告查核情形及結果進行說明，並針對關鍵查核事項(存貨之評估)、查核差異調整、部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響、重要證管法令、稅務法令更新等進行討論與溝通。 2.會計師針對與會人員所提問題進行討論與溝通	無反對意見
111.3.24	審計委員會	1.會計師就110年度財務報告查核情形及結果進行說明，並針對關鍵查核事項(存貨之評估)、查核差異調整、部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響、重要證管法令、稅務法令更新等進行討論與溝通。 2.會計師針對與會人員所提問題進行討論與溝通	無反對意見

• 最近年度與簽證會計師溝通情形如下表：

日期	會議性質	溝通事項	溝通結果
110.03.23	審計委員會	1.會計師就109年度財務報告核閱情形及結果進行說明，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響、重要證管法令、稅務法令更新等進行討論與溝通。 2.會計師針對與會人員所提問題進行討論與溝通	無反對意見
110.08.10	審計委員會	1.會計師就110年第2季財務報告核閱情形及結果進行說明，並針對部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響、重要證管法令、稅務法令更新等進行討論與溝通。 2.會計師針對與會人員所提問題進行討論與溝通	無反對意見
110.11.12	審計委員會	1.會計師就110年度第3季財務報告查核情形及結果進行說明，並針對關鍵查核事項(存貨之評估)、查核差異調整、部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響、重要證管法令、稅務法令更新等進行討論與溝通。 2.會計師針對與會人員所提問題進行討論與溝通	無反對意見
111.3.24	審計委員會	1.會計師就110年度財務報告查核情形及結果進行說明，並針對關鍵查核事項(存貨之評估)、查核差異調整、部分會計原則適用問題及新修訂法令之影響、重要證管法令、稅務法令更新等進行討論與溝通。 2.會計師針對與會人員所提問題進行討論與溝通	無反對意見