董事選任資訊:

本公司依章程規定,本公司設董事七~九人,任期三年,採候選人提名制度,由股東會就候選人名單選任之,連選得連任。有關全體董事合計持股比例,依證券主管機關之規定。
112年6月15日股東常會,選任董事7人(含董立董事3人)選任結果如下:

職稱 被選舉人姓名 當選權數 備註
董事 慶璉投資股份有限公司代表人:王瑞甫 44,362,267權  
董事 慶璉投資股份有限公司代表人:葉聰麟 43,206,785權  
董事 慶璉投資股份有限公司代表人:王興威 42,314,154權  
董事 慶璉投資股份有限公司代表人:白志偉 42,029,415權  
獨立董事 楊政學 40,821,623權  
獨立董事 連俊華 40,681,562權  
獨立董事 林舜天 40,642,875權  

董事會成員

職 稱 國藉或
註冊地
姓 名 性別
年齡
選(就)任
日 期
任期 初次選任
日期
選任時
持有股份
主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務
股數 持股
比率
董事長 中華民國 慶璉投資(股)公司 - 2023/06/15 3年 2007/08/29 15,802,106 15,802,106% - -
中華民國 代表人:王瑞甫
31歲~40歲
2023/06/15 3年 2020/06/24 102,992 0.12% 美國Babson College學士
UNITED JUMBO CO., LTD.總經理
慶璉實業(股)公司經理
UNITED JUMBO CO., LTD.總經理
慶璉實業(股)公司經理
董事 中華民國 慶璉投資(股)公司 - 2023/06/15 3年 2007/08/29 15,802,106 19.31% - -
中華民國 代表人:葉聰麟
71歲~80歲
2023/06/15 3年 2023/06/15 15,000 0.02% 大同大學機械與材料工程學系
台灣保來得(股)公司副總經理
本公司營運長
董事 中華民國 慶璉投資(股)公司 - 2023/06/15 3年 2007/08/29 15,802,106 19.31% - -
中華民國 代表人:王興威
51歲~60歲
2023/06/15 3年 2023/06/15 106,331 0.12% 明新科技大學企業管理EMBA碩士
中國信託商業銀行經理
本公司總經理
臺灣快樂傳動(股)公司董事長
董事 中華民國 慶璉投資(股)公司 - 2023/06/15 3年 2023/06/15 15,802,106 19.31% - -
中華民國 代表人:白志偉
51歲~60歲
2023/06/15 3年 2020/06/24 66,292 0.07% 淡水工商管理專校
東莞群勝(股)公司副處長
東莞百事得(股)公司副總經理
強網工業(股)公司採購經理
本公司副總經理
獨立董事 中華民國 楊政學
51歲~60歲
2023/06/15 3年 2014/06/27 0 0.00% 國立台灣大學農業經濟學博士
信義文化基金會執行長
中華企業倫理教育協進會秘書長
中華民國群我倫理促進會理事
明新科技大學企業管理系副教授
獨立董事 中華民國 連俊華
51歲~60歲
2023/06/15 3年 2020/06/24 0 0.00% 美國紐約州立大學水牛城分校企管碩士
華南永昌綜合證券股份有限公司承銷部副總經理
尼得科超眾科技(股)公司獨立董事
獨立董事 中華民國 林舜天
61歲~70歲
2023/06/15 3年 2020/06/24 0 0.00% 美國壬色列理工學院材料工程博士
國立台灣科技大學機械工程系教授
越峰電子材料(股)公司獨立董事

董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露:

姓名\條件 專業資格與經驗 獨立性情形 (選任前二年及任職期間) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
董事長
王瑞甫
畢業於美國Babson College學士,具備公司治理、商務、市場行銷及產業科技能力,目前擔任本公司董事長,能適時對本公司董事會提出相關公司治理及營運管理意見與方針,以要求經營團隊擬定營運策略據以執行。 不適用
董事
葉聰麟
畢業於大同大學,曾任台灣保來得(股)公司副總經理,具粉末冶金知識與技能,並已從事粉末冶金業五十餘年,目前任職於本公司營運長,具極豐富的營運及管理經驗等專業資歷及經歷。
董事
王興威
畢業於明新科技大學企業管理EMBA碩士,曾任職於中國信託商業銀行,具財務投資與管理之知識與技能,自2008年起從事粉末冶金業十餘年,具極豐富的領導決策、經營管理、營運判斷及商務、業務等專業資歷與經驗。
董事
白志偉
畢業於淡水工商管理專校,專注於粉末冶金產業之經營與策略管理超過25年,目前任職於本公司副總經理,具備商務、市場行銷、公司治理及產業專業能力。
獨立董事/審計委員會召集人/薪資報酬委員會召集人
楊政學
國立台灣大學農業經濟學博士,具會計及管理專業知識與技能。目前擔任明新科技大學企業管理系副教授、信義文化基金會執行長、中華企業倫理教育協進會秘書長、中華民國群我倫理促進會理事,具備經營管理、財務、會計及審計、公司治理、商務等專業資歷與經歷。 左列三位獨立董事於選任前二年及任職期間,皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第14條之2所訂資格要件,且獨立董事皆已依證券交易法第14條之3賦予充分參與決策及表示意見之權力,據以獨立執行相關職權。
獨立董事
連俊華
美國紐約州立大學水牛城分校企管碩士,並擁有美國會計師執照,豐富之會計財務之專業資格、知識與技能,曾任職於華南永昌綜合證券股份有限公司承銷部副總經理,目前亦擔任尼得科超眾科技股份有限公司獨立董事,具備決策判斷、經營管理、財務、會計及審計、公司治理、商務等專業資歷與經歷。 1
獨立董事
林舜天
美國壬色列理工學院材料工程博士,任職於國立台灣科技大學機械工程系教授三十餘年,具研發、工程、機械及技術專業知識及技能,目前亦擔任越峰電子材料股份有限公司獨立董事,橫跨並連結研究機構、學界及業界,具備經營管理、商務及業務等專業資歷及經驗。 1

專業多元化:

  • 董事會多元化:

    本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展,本公司董事候選人之提名係遵照公司章程之規定採用候選人提名制,評估各候選人學(經)歷資格、衡量專業背景、誠信度或相關專業資格等,經董事會決議通過後,送請股東會選任之。董事會成員組成除兼任員工之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下:


    1. 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
    2. 專業知識與技能:營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。

    董事會成員多元化政策落實情形如下:

    本公司董事會由7名董事(含3席獨立董事)組成,成員分別擁有工程、會計及財務等專業背景,並基於不同專業背景,各具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀及領導與決策能力,展現多元互補成效。董事會成員的專業背景與公司營運發展目標相符,第十三屆董事之年齡分布多元,未滿40歲之董事1位、51歲〜60歲之董事5位、61歲〜70歲之董事1位、71歲〜80歲之董事1位,董事全數為中華民國籍。

    • (1) 依據本公司「公司治理實務守則」第二十條(董事會整體應具備之能力)規定,董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
      1. 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
      2. 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。
    • (2) 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
      1. 營運判斷能力。
      2. 會計及財務分析能力。
      3. 經營管理能力。
      4. 危機處理能力。
      5. 產業知識。
      6. 國際市場觀。
      7. 領導能力。
      8. 決策能力。
董事名稱 \ 多元化核心 基本組成 專業知識與技能 專業能力
國籍 性別 具有員工身份 年齢 獨立董事
任期年資
營運判斷能力 經營管理能力 領導決策能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 工程 會計 財務 風險管理
31至40歲 41至50歲 51至60歲 61至70歲 71至80歲 3年以下 3至6年 6年以上
董事長
王瑞甫
中華民國 - - - - - - - - -
董事
葉聰麟
中華民國 - - - - - - - -
董事
王興威
中華民國 - - - - - - - -
董事
白志偉
中華民國 - - - - - - - -
獨立董事
楊政學
中華民國 - - - - - - - - -
獨立董事
連俊華
中華民國 - - - - - - - -
獨立董事
林舜天
中華民國 - - - - - - - - -
  • 董事會獨立性:

    本公司董事成員共7人,其中3人為獨立董事,獨立董事席次佔比為42.86%。所有獨立董事於執行業務時皆保持獨立性,未與公司有利害關係,並擔任審計委員會委員之職,對公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司風險管控機制、公司遵循相關法令行使監督之責。

    本公司董事長與總經理之職分屬不同人擔任,且彼此之間不具有配偶或親屬關係,故董事會能善盡監督管理階層之責,並指導公司策略,對公司及股東負責。

    本公司全體董事間皆未具有配偶或二親等以內之親屬關係,符合證券交易法第二十六條之三第三項及第四項之規定,另為確保董事會運作之獨立性,本公司於「董事會議事規則」第十五條明文規定,董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。本公司全體董事均遵守前述規定,已充分確保各議案之討論與表決係為董事客觀而獨立之判斷。

    另為落實公司治理並提升董事會及功能性委員會之功能,本公司已制定並執行「董事會績效評估辦法」,每年定期進行董事會、功能性委員及個別董事自我績效之評估。

董事成員之接班規劃

  1. 本公司之董事選舉全面採候選人提名制度,並以下列標準作為遴選董事人選之依據:
    1. (1)認同公司經營理念及核心價值,具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
    2. (2)具有與公司所營業務相關之產業經驗。
    3. (3)該成員加入董事會有助於提升董事會之多元化,提供更多面向之觀點及意見。
    4. (4)有足夠的時間能充分參與本公司董事會之運作。
  2. 本公司訂有「董事會績效評估辦法」,每年定期執行董事會及功能性委員會之績效評估,以了解董事會運作之有效性,以及可以持續改善的項目,並作為未來遴選董事之參考。

重要管理階層之接班規劃

  1. 董事長針對高階經理人接班計畫,不定期與董事們進行溝通。
  2. 經營會議或召開董事會時,邀請高階主管列席或進行報告,透過使高階主管參與會議培養決策判斷能力,培育未來可能之接班人選。
  3. 選派潛在人選擔任公司之高階主管,以培養其實際經營管理及決策之能力。

獨立董事相關法規

獨立董事法規宣導手冊

獨立董事資格條件審核

姓 名 學 歷 經 歷 現 職
楊政學 國立台灣大學農業經濟學博士 明新科技大學企業管理系主任
明新科技大學企業管理系研究所所長
國立空中大學商學系暨管理資訊學系副教授
朝陽科技大學企業管理系副教授
明新科技大學企業管理系副教授
信義文化基金會執行長
中華企業倫理教育協進會秘書長
中華民國群我倫理促進會理事
連俊華 美國紐約州立大學水牛城分校企管碩士 尼得科超眾科技(股)公司獨立董事
合正科技股份有限公司財務長
華南永昌綜合證券股份有限公司承銷部副總經理
慶騰精密科技(股)公司獨立董事
尼得科超眾科技(股)公司獨立董事
林舜天 美國壬色列理工學院材料工程博士 國立台灣科技大學機械工程系教授 慶騰精密科技(股)公司獨立董事
越峰電子材料(股)公司獨立董事

獨立董事選任資訊

本公司已依證券交易法第14條之2及183條之規定,於公司章程中規定設置獨立董事3名;本公司獨立董事選任採公司法第192條之1之候選人提名制度,並載明於公司章程。於112年2月23日股東常會召開公告中載明,受理獨立董事提名暨選任方法,持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案及獨立董事侯選人名單,需具提名人姓名、學經歷證明、願任獨立董事承諾書、無公司法第30條規定情事之聲明書及其他相關證明文件等,於受理期間112年4月7日至112年4月17日止,以掛號寄送本公司財務部(苗栗縣頭份市中華路487巷20號)。

本屆獨立董事係由法人股東慶璉投資有限公司提名,經112年2月23日董事會討論通過,並於董事侯選人提名受理期間以書面檢具相關證明文件向公司辦理提名事宜,另於提名受理期間後,由董事會審理獨立董事侯選人名單,經董事會評估其符合獨立董事所具備條件後並符合公司法第192條之1規定,送請股東會選任之。

112年6月15日股東常會經股東選任,當選之獨立董事名單:楊政學、連俊華、林舜天,共3名,選任結果如下:

職稱 被選舉人姓名 當選權數
獨立董事 楊政學 40,821,623權
獨立董事 連俊華 40,681,562權
獨立董事 林舜天 40,642,875權

候選人資格條件符合情形:

條件 \ 姓名 楊政學 連俊華 林舜天
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 V   V
法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員   V  
商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 V V V
符合獨立性情形 非為公司或其關係企業之受僱人 V V V
非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限) V V V
非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 V V V
非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 V V V
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人 V V V
非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶 V V V
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 V V V
未有公司法第30條各款情事之一 V V V
未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選 V V V
兼任其他公開發行公司獨立董事家數 1 1

獨立董事之職責範疇

上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力;公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。以下臚列有關獨立董事於董事會及審計委員會之職責範疇:

(一)董事會依據證交法第十四條之三規定,已依該法規定選任獨立董事之公司,除經主管機關核准者外,下列討論事項應提董事會決議:

  1. 依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
  2. 依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  3. 涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
  4. 重大之資產或衍生性商品交易。
  5. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
  6. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  7. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
  8. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  9. 其他經主管機關規定之重大事項。

對於證交法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄(公開發行公司董事會議事辦法第七條第二項)。

(二)審計委員會

  1. 審計委員會功能為提升董事會之功能,證交法增訂董事會得設置審計委員會,藉由專業分工及獨立超然立場,協助董事會決策;並進一步強化董事會及監察人之獨立性,及加重相關人員財務報告虛偽不實之責任。
    證交法第十四條之四規定發行公司應擇一設置審計委員會或監察人,且公司設置審計委員會者,證交法、公司法及其他法律對於監察人之規定,於審計委員會準用之(證14-4第三項)。
  2. 審計委員會組成、任期
    (1)組成:審計委員應全數由獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應至少有一名具有會計或財務專長(證14-4第二項)。
    (2)緩衝期:公開發行公司依本法設置審計委員會者,得自現任董事或監察人任期屆滿時,始適用之。
  3. 審計委員會職權事項及決議程序(證14-5)
    依據證交法第十四條之五規定,發行公司設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意,並提董事會決議,不適用第十四條之三規定:
    (1)依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
    (2)內部控制制度有效性之考核。
    (3)依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    (4)涉及董事自身利害關係之事項。
    (5)重大之資產或衍生性商品交易。
    (6)重大之資金貸與、背書或提供保證。
    (7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    (8)簽證會計師之委任、解任或報酬。
    (9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
    (10)年度財務報告及半年度財務報告。
    (11)其他公司或主管機關規定之重大事項。
    前項各款事項除第十款外,如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,不受前項規定之限制,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議;證交法中所稱審計委員會全體成員及全體董事,係以實際在任者計算之。另公司設置審計委員會者,不適用證交法第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
  4. 審計委員會之議事規則重點
    (1)審計委員會召集:
    i.一般性召集:至少每季召集一次,應載明召集事由,並於七日前通知委員會各獨立董事成員。
    ii.緊急性召集:若有緊急情事時,得隨時召集之(公204,「公開發行公司董事會議事辦法」第三條,「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第七條第二項)。
    iii.特殊情形:如有正當理由致審計委員會無法召開時,應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但本法第十四條之五第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。
    (2)召集人:審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席,召集人請假或因故不能召集會議時,由其指定其他獨立董事成員一人代理之;召集人未指定代理人者,由委員會之獨立董事成員互推一人代理之(「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第七條第三項)。
    (3)審計委員會議事錄記載事項:須依照「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第十條規定辦理。
    (4)出席與表決:
    i.開審計委員會時,公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到,並供查考。
    ii.審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會,如不能親自出席,得委託其他獨立董事成員代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
    iii.審計委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席審計委員會時,應於每次出具委託書,且列舉召集事由之授權範圍。
    iv.審計委員會之決議,應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
    (5)審計委員會之獨立董事成員對於會議事項,與其自身有利害關係,致有害於公司利益之虞者,應予迴避。

獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師溝通情形如下:

2023年度

2022年度

2021年度

董事會暨功能性委員會績效評估結果